回首我国企业的MBO之路，还真有几家欢乐几家愁的味道。TCL、张裕A、美的集团、娃哈哈等企业，以各自的方式完成了国有资本的退出，春兰、长虹则败走麦城。更多的企业，如海尔、海信等，则仍在MBO路上徘徊观望，并在以不同的方式进行试探。

　　“曲线持股”：挑战国有上市公司股权结构缺陷

　　目前，国企高管在国有上市公司以及其他股份公司中的持股尚未有相关政策规范实施。一方面，不少国企高认为自己应在更大程度上分享国有企业利润。另一方面，一些企业的高管从创业至今一直在企业工作，目前已面临退休，但对企业所作的贡献，未在股权层面得到任何体现。

　　于是，在正常渠道不通的情形下，“曲线持股”应运而生。有的在引进私人资本和外资时，以对方要求的名义实现企业高管层群体持股；有的在改制中以职工持股、股票期权、委托信托公司代持私人股份等方式，实现企业高管大比例持股；有的企业高管群体私人出资成立有限公司，以新设公司为载体，参与国企盈利业务，再进行股份制改造，以香港（或境外）注册的壳公司对上市公司股权进行渗透。

　　在多重迂回实现高管群体利益的同时，私人资本、外资也攫取了本应属于国有企业的一大块利益。如果操作不当，更有可能引发国有资产流失。因此，“曲线MBO”问题迫切需要加以正视和解决。

　　一种观点认为，造成这种状况的原因，是现任企业高管层的贪欲。如果进行理性分析，这种观点显然有失偏颇。现代企业的重要标志是所有权和经营权相分离，由此产生了委托代理问题。所有者与经营者目标的不一致，在客观上要求设计一个合理的股权结构，建立一套有效的激励机制，使股东利益与经理层利益有机结合在一起。

　　国有上市公司高管层“曲线MBO”问题，暴露出这些公司股权设计结构存在缺陷，并且一直没有相应的办法加以规范和妥善解决。事实上，合理的股权激励，不仅能够有效解决委托代理问题，也体现了对人力资本的尊重与确认。

　　国企改制：张裕A巧妙蜕变，春兰股份挥泪折戟

　　“张裕”是中国葡萄酒业最负盛名的品牌之一。近几年，张裕A通过近乎完美的“两步走”战略，巧妙完成了改制。

　　第一步，2003年8月29日，张裕A发布公告，披露烟台市国资局拟转让张裕集团部分国有产权。2004年10月29日，烟台市国资局将张裕集团45％的国有产权转让给裕华投资，张裕A由100％的国有独资企业变成国有控股企业（其余55％的股权仍然由烟台市国资局持有）。

　　第二步，在裕华投资成为集团的股东之后，拆分烟台国资局所持张裕集团股份，并加入“引进外资”概念，2005年2月和5月分别将张裕集团33％和10％的国有股权转让给两家外国公司。张裕集团性质由国有企业变成中外合资企业，其所持上市公司股份的性质也由国家股变成社会法人股。

　　虽然内部转让定价是否公允、国有资产是否流失等问题一度困扰在国企改制路上身先士卒的张裕，虽然国内众多媒体和网民对张裕的改制褒贬不一，但资本市场已经给出了肯定的评价：自2003年8月29日发布烟台市转让张裕集团股份公告至今，张裕A股价已上涨将近10倍。

　　新华信董事长赵民曾撰文指出，张裕百年的历史，哺育出了一个理性的地方政府，哺育出一个“好的改制方案”。

　　另外一家老牌国有上市公司春兰股份，则没有这么幸运。

　　上世纪90年代，春兰股份曾与长虹、海尔被喻为中国股市的三驾马车，股价最高达64.3元/股，是我国空调行业名副其实的“老大”。1996年到1998年，春兰空调发展到顶峰，占据全国市场的半壁江山，稳居同行业首位。

　　从2000年开始，春兰股份的业绩开始下滑，并愈演愈烈。2005年起，春兰股份进入全面亏损，由于连续三年亏损，公司股票于2008年5月暂停上市。

　　与张裕A形成鲜明对比的是，春兰在停市前，股票价格最低曾跌至6.5元/股。十年间，股价缩水近10倍。

　　公开资料显示，春兰集团早在2000年就提出了MBO方案，但由于种种原因，计划最终搁浅。改制的失败，打击了春兰人的积极性，使得春兰遭遇了人才流失、高管层频繁变动的企业动荡，扼杀了春兰的生机与活力，企业失去了再发展动力。

　　股吧网站上，至今还保留着一位股民“恨铁不成钢”的责骂：春兰股权激励方案未通过的结果是，春兰汽车亏损转让，春兰电池发展停滞，春兰股票暂停上市，春兰集团遭遇严重困境。

　　今年11月，春兰股票恢复上市交易，但已经不再是一家绩优家电企业，而是变身成了一家“房地产公司”。从绩优到退市，从行业老大到三年亏损，从著名中国家电企业，到为了粉饰财务报表的“房地产公司”，春兰走过的弯路，让每一个关注中国民族产业的人不能不心疼，不能不思考。

　　“拥有春兰空调，春天将永远陪伴着你。”记者依稀记得十几年前颇为流行的这句广告语。而今，春兰的春天在哪里？

　　格林柯尔：“收购狂欢”原是一场美丽的“误会”

　　2004年那场围绕MBO的“口水战”，始于郎咸平教授的一篇《格林柯尔：在国退民进的盛宴中狂欢》。郎咸平在文章中指出，顾雏军通过收购进入公司管理层，大幅提高企业运营费用，增大亏损幅度进而压低收购价格。

　　颇具讽刺意味的是，由于后来顾雏军挪用上市公司资金接受调查，科龙事件的真相也得以公诸于众——科龙年报所称1999年的营业收入总额56亿元，净利润6.7亿元原本就是作假！

　　在顾雏军之前，曾有多个实力买家与顺德市容桂镇政府洽谈收购科龙股权。顾雏军当时和政府谈判的重要筹码，正是科龙电器与母公司容声集团之间隐藏于账面之下的大量关联交易，也是其他竞购者不愿意承担的。

　　资料显示，“顾雏军当时知道科龙的真实资产情况。他向政府表示，如果让他收购，容声集团欠科龙的钱就可以不用还了。”因此，科龙在出售时，在正式的股权转让协议之外，顾雏军还与政府签署了大量补充协议，约定了为容声集团偿债的一系列具体操作方案。

　　2002年1月11日的上市公司公告中，科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果，显示容声集团对科龙电器欠款高达12.60亿元。顾雏军为入主科龙所付出的代价，远不止账面上显示的3.48亿元。

　　可见，郎教授所说的格林柯尔在“盛宴”中的“狂欢”，原是一场美丽的“误会”。也正是这场美丽的“误会”，最终把顾雏军和他的格林柯尔拉进了深渊。

　　国企MBO：能否再度提上

　　议事日程

　　格林柯尔收购“盛宴”的另类落幕，让“MBO就是国有资产流失”的论断哑然失色，也折射出国企民营化的道路远非“翩翩起舞”，而是“步履维艰”。

　　有报道披露，春兰改制新闻公诸于世的时候，其员工持股计划已基本完成。但是，在来自各方的巨大压力下，改制戛然而止，被否决成为一种必然。2001年初，春兰被告知“这个方案还存在着法律上的障碍，需要进行更科学、更严密、更合理的论证和计算，需要经济学家和法学家的集体会诊。”到2002年，改制方案无疾而终。

　　而今，与当年春兰的境遇相似，众多眼睛都在凝神屏息地关注着海信股权激励案。海信能否在各方的关注之下，在对自身进行必要的调整、修正和完善之后，妥善解决“曲线MBO”问题，对于与其情况类似的一些老牌大型国有上市公司，如海尔、长虹、康佳等，具有示范意义。

　　国企改制牵扯到企业方方面面利益和国家资本的安全。MBO作为众多改制模式中的一种，本无可厚非。如何保证国有资产在改制中不流失，保证改制国企职工的利益和广大中小股东的利益不受损，才是关键。

　　“用事业留人，用感情留人，也用适当的待遇留人。”这是中组部前部长曾庆红提出的“三个留人”原则。一些国企高管，呕心沥血、殚精竭虑，对企业做到了“我把青春献给你”。但因受制于国有企业传统的薪资体制，他们的工资待遇并不高，取得的货币工资与其在经营管理中作出的贡献不相匹配。同时，从经济学的角度看，单纯的货币工资的激励形式还容易滋生“事不关己”的消极态度。因此，适当给予股权形式的奖励，肯定这些高管对企业的贡献，是对人力资本的尊重，也是发挥人力资本主观能动性的重要激励手段。

　　中关村一家IT企业一位已离职的产品经理曾向记者感叹，作为产品经理，我把产品当成了自己的孩子。但公司没有把我当成这个孩子的父亲，而是当成了保姆，所以我辞职。

　　凑巧的是，经济学家郎咸平也有个出名的说法：国企高管就是国家花钱雇来的企业保姆，无论如何也不能霸占主人家的财产。

　　错把伊利当儿子，郑俊怀铤而走险、锒铛入狱；错把长虹当儿子，倪润峰壮志未酬、英雄扼腕；错把春兰当儿子，陶建幸功败垂成、壮士断臂。

　　昔日的悲剧历历在目。这些企业都曾是业绩优良、发展良好、贡献巨大的明星企业。这些企业家也都曾是德高望重、国家信赖、社会认可的优秀管理者。

　　爹娘也好，保姆也罢。上市公司高管层对企业的贡献究竟应该如何体现？是该把这一问题提上议事日程的时候了。否则，明修栈道、暗度陈仓的“曲线MBO”可能还会继续出现，这种运作方式一旦把握不好，会引发很多法律问题，最终导致一害企业，二害个人。

　　海信股权激励风波，或许是讨论和解决这个问题的一个契机，避重就轻、遮遮掩掩、一拖再拖，反而让企业受害、让企业家受害。